A empresa deverá estar regularmente constituída como uma Sociedade Anônima antes da formalização de emissão das debêntures, portanto essa exigência não é requisito para protocolo da proposta.
Em qual fase do processo será exigida a auditoria independente registrada na CVM das demonstrações financeiras da empresa?
A comprovação de demonstrações financeiras auditadas por auditoria independente registrada na CVM será exigida das empresas após a fase de classificação, portanto essa verificação será feita na fase de Seleção de Projetos (item 6.5 do edital)
Qual o formato para envio da proposta? Devo enviar como apresentação (slides) ou relatório?
As propostas devem ser encaminhadas em forma de relatório, conforme consta no Anexo 3 do Edital de Chamada Pública, disponível para download. Vale lembrar que, no roteiro, consta o conteúdo mínimo solicitado na proposta, podendo ser incluídas outras informações que o proponente entenda relevantes. Orientamos que o roteiro seja seguido, na ordem apresentada, facilitando a triagem e a análise das propostas. Caso não seja observada a ordem, alguma informação poderá ser desconsiderada por não estar no local correto.
Qual publicidade será dada aos documentos enviados no âmbito da Chamada?
Todos os documentos enviados ao Bandes como parte integrante da Proposta, no âmbito da CHAMADA DE SELEÇÃO DE PROJETOS ESTRATÉGICOS PARA SUBSCRIÇÃO PELO FUNSES DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EMITIDAS POR EMPRESAS PRIVADAS, serão tratados com sigilo e não serão disponibilizados ao público em nenhum site ou diretório e tampouco mediante pedido de algum participante do chamamento. Vale lembrar que estamos sujeitos à disponibilização de tais documentos aos órgãos de controle aos quais o Bandes responde, se for o caso.
Minha empresa ainda não é uma S/A e por isso teria alguma restrição?
Somente podem emitir Debêntures, de acordo com a Lei nº 6.404/76 (Lei das S/A’s), empresas do tipo S/A e toda documentação solicitada no processo de chamada pública está em conformidade com essa condição.
É necessário que a empresa apresente o relatório do item due diligence (1.8.4) e o item valuation (1.8.5) do plano de negócio?
A análise propriamente dita do plano de negócios, na essência, são todos os procedimentos/devidas diligências/avaliações que visam compreender a viabilidade técnica e comercial do plano, se os números e procedimentos apresentados por uma empresa refletem na sua realidade de inserção no mercado, nas suas potencialidades e riscos para o futuro próximo e longo, estratégias, oportunidades de negócios, impacto econômico, social e ambiental entre outros aspectos.
A proponente não deverá apresentar um relatório de valuation e due diligence. Esses pontos tratam-se especificamente da análise propriamente dita do plano de negócios, Anexo 3, feita pela área responsável do banco que irá atribuir um valuation para a empresa.
Quando é considerado grupo econômico?
O grupo econômico é composto por:
I. Pessoa jurídica proponente do crédito
II. Pessoas físicas ou jurídicas com participação superior a 10% (dez por cento) do capital social votante da proponente;
III. Controladores diretos das pessoas jurídicas com participação superior a 10% (dez por cento) do capital social votante da proponente, incluindo as pessoas jurídicas controladoras intermediárias;
IV. Pessoa jurídica que compartilha o risco de crédito perante a instituição por meio de relação de controle com a proponente;
V. Empresas que compartilhem risco de crédito presumido na ocorrência de relação de dependência econômica com a proponente, para as operações em que o endividamento total seja igual ou superior a 5% do Patrimônio de Referência (PR) do BANDES. Observação: 5% do PR do Bandes relativo ao mês de maio/2023 é superior a R$ 20 milhões.
São indicativos de relação de dependência econômica, conforme Resolução CMN nº 4.677/2018:
a) Parcela relevante das receitas ou despesas brutas anuais de uma contraparte deriva de transações com a outra contraparte;
b) O honramento da garantia parcial ou integral dada por uma contraparte a exposição de valor significativo da outra tem alta probabilidade de acarretar o não cumprimento das obrigações do garantidor perante a instituição;
c) A produção de uma contraparte é majoritariamente vendida para a outra contraparte, não podendo ser facilmente substituída como comprador; d) A insolvência de uma contraparte tem alta probabilidade de acarretar a insolvência da outra contraparte;
e) a fonte majoritária de recursos para as duas contrapartes é a mesma e essas não dispõem de fonte alternativa.
VI. Pessoas físicas e jurídicas conectadas ao grupo econômico da proponente por possuírem operações ativas com o Bandes;
VII. Pessoas físicas administradores;
VIII. Prestante(s) de garantia, reais ou pessoais, inclusive terceiros, que possuam relação de controle com a proponente.
Após análise dos documentos apresentados, outras pessoas poderão ser incluídas no grupo.
Quais são as licenças exigidas e como devo apresenta-las?
Conforme previsto no Edital, são licenças setoriais específicas (conforme o caso) e as licenças ambientais. Preferencialmente, essas licenças deverão ser listadas no plano de negócios com contextualização de sua necessidade e, também, anexadas ao processo.
É permitido que seja constituído uma Sociedade de Propósito Específico - SPE para o desenvolvimento do projeto?
Não tem vedação para SPE, desde que corresponda a uma sociedade com as mesmas características do consórcio contratual, porém com personalidade jurídica, decorrente da celebração de um contrato de sociedade, em que a sociedade empresária é constituída especificamente para uma ação ou projeto. Devendo essa SPE atender a todas as demais condições e exigências previstas no Edital.
Serão aceitas garantias reais?
Não está previsto no Edital garantias imobiliárias. Está previsto no item 2.2.2 terem como garantia fiança prestada pelos acionistas controladores e garantia flutuante.
O que seria garantia flutuante?
A garantia flutuante está prevista no art. 58 da Lei das SA's (nº 6.404/76) e trata-se de privilégio geral em favor do credor sobre os ativos da companhia. Esse privilégio geral vincula todo o ativo da empresa, todavia o não torna inalienável nem impenhorável.
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.
§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.
§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura de emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade.
§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.
§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro.
§ 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo
O que de fato a empresa institui em garantia é o ativo que existir efetivamente por ocasião da liquidação do contrato de financiamento ou em caso de inadimplência. Assim, todo acréscimo patrimonial no ativo da empresa, em bens e direitos de qualquer natureza, serão acrescidos à garantia, que será apurada no momento da extinção do mútuo.
A instituição do privilégio geral não impede a prática de atos negociais regulares e usuais da empresa com relação a seus ativos, contudo, de modo a preservar o objeto da garantia e resguardar o privilégio geral do credor, deverá ser observada a condição disposta no item 2.7 do edital: a empresa deverá assumir, no instrumento contratual, a obrigação de não alienar, transferir ou dar em garantia bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade que faça parte de seu ativo imobilizado e/ou do apoio financeiro, sem a prévia e expressa autorização do Bandes.